Rockyn vaimo Adrian on raskaana, ja mies päättää jättää nyrkkeilyn. Nyrkkisankari etsii muita ansaitsemiskeinoja, mutta kun Apollo Creed haastaa Rockyn uusintaotteluun, täytyy hanskat kaivaa naftaliinista. Adrianin terveys alkaa pettää ja Rockyn paluu on keskeytyä.

Sylvester Stallone ohjasi ja kirjoitti myös kolmannen Rockyn, jossa ikääntyvä mestari plösähtää ja menettää mestaruusvyön Clubber Langille. Koska Clubber aiheuttaa myös uskollisen Mickeyn kuoleman, Rocky masentuu ja vetäytyy ylhäiseen yksinäisyyteensä. Mestarin piiskaa taas kondikseen hyvä ystävä Apollo Creed, joka otti kahdessa ensimmäisessä leffassa Rockylta kuonoonsa.

Tässä tulee Jack Foley, maan paras pankkirosvo. Vankilastapakenemisensa kunniaksi hän varastaa jotain, joka on paljon arvokkaampaa kuin raha... nimittäin Karen Siscon sydämen. Nainen on älykäs ja seksikäs, mutta Jackin epäonneksi liittovaltion sheriffi. Nyt he panevat kaikkensa peliin saadakseen selville onko heidän välillään muutakin kuin laki.