Elokuva kertoo FBI-agentti Sean Archerista, jonka poika kuolee harhalaukaukseen. Hän jäljittää poikansa tappajan Castor Troyn, mutta tämä joutuu onnettomuudessa koomaan. Archer saa tietää Troyn asettamasta pommista, ja saadakseen sen sijainnin selville tämän rikostoverilta hänen täytyy vaihtaa leikkauksessa kasvoja tämän kanssa ja mennä vankilaan hänenä esiintyen. Archerin ollessa vankilassa Troy herää koomasta ja varastaa itselleen Archerin kasvot ja henkilöllisyyden – tappaen sen jälkeen kaikki, jotka tiesivät Archerin olevan oikeasti vankilassa. Archerina esiintyen Troy paljastaa FBI:lle "selvittämänsä" pommin sijainnin, saaden mainetta ja kunniaa. Hän myös vikittelee Archerin vaimoa ja tytärtä. Saadakseen elämänsä takaisin Archerin täytyy paeta vankilasta ja saada häneksi luultu Troy kiinni.