Peter Parker on koulukiusattu silmälasipäinen lukiolaisnörtti, joka on ihastunut kauniiseen Mary Janeen. Kun Peterin luokka on luokkaretkellä tutkimuslaitoksessa, häntä puraisee geenimanipuloitu hämähäkki. Pian Peter huomaa että hänellä on omituisia kykyjä, muun muassa hämähäkin nopeus, voima ja ketteryys. Peter päättää ansaita rahaa uusilla kyvyillään, ja aloittaa uuden uran show-painijana, jossa pääpalkintona on 3 000 dollaria 3 minuutista kehässä. Peter saa vain 100, koska oli vain 2 minuuttia. Hetken päästä paikka ryöstetään ja Peter päästää rosvon karkuun. Rosvo ampuu hänen Ben-setäänsä ja tämä kuolee. Siitä hetkestä lähtien Peter päättää käyttää uusia kykyjään maailman pahuutta vastaan. Toisaalla Peterin kaverin, Harryn isä, Norman Osborn tulee hulluksi eräässä kokeessa. Osbornista tulee Hämähäkkimiehen päävihollinen Vihreä Menninkäinen.
Peter Parker päättää luopua Hämähäkkimiehen trikoista, koska rikollisia vastaan taistelu haittaa pahasti hänen omaa elämäänsä: Mary Jane on kihloissa toisen miehen kanssa, opinnot eivät suju odotetusti ja hanttihommatkin tyssäävät jatkuvasti potkuihin. Kun tiedemies Otto Octavius saa superrikollisen voimat pieleen menneen kokeen seurauksena, Peterin on päätettävä, pitäisikö Hämähäkkimiehen sittenkin palata taistelemaan oikeuden puolesta.
Yliluonnollisia ilmiöitä tutkiva John Constantine (Keanu Reeves) yritti nuorena itsemurhaa,mikä eväsi häneltä pääsyn taivaaseen. Nyt hän manaa maan päällä sääntöjä rikkovia demoneja takaisin helvettiin taivaspaikan toivossa.
Jaime Reyes löytää hallustaan muinaisen muukalaisbioteknologian jäännöksen, joka valitsee Jaimen symbioottiseksi isännäkseen. Hän saa päälleen haarniskan, joka kykenee poikkeuksellisiin, mutta samalla myös arvaamattomiin voimiin.
Tragedia iskee, ja yllättävä nuori sankari astuu ansaitsemalleen paikalle Power Rangerien riviin taistelemaan tiimin vanhinta arkkivihollista vastaan.
Edellisen osan tapahtumat liittyvätkin olennaisesti uuden sarjakuvasaippuaoopperan juoneen.Viime jaksossahan sekä sankarin tyttöystävä Mary Jane että paras kaveri Harry Osborn saivat tietää, että Peter Parker on Hämähäkkimies. Tämä tuo vähän lisämielenkiintoa kolmososan juoneen, joka keskittyy ennen kaikkea Hämiksen ja hänen naisensa rakoilevaan suhteeseen. Hyvin ei mene kaveririntamallakaan: Harry kantaa kaunaa Peterille isänsä, Vihreän menninkäisen, kuoleman takia ja muuttuu itsekin superkonnaksi.Avaruudesta pudonnut organismi muotoutuu suhdesopan keskellä Hämähäkkimiehen uudeksi mustaksi puvuksi. Sen myötä nössö-Peter muuttuu kovikseksi, joka keimailee kadulla jokaiselle vastaantulevalle naiselle ja kukkoilee jazz-klubilla elokuvan toisessa (!) musikaalikohtauksessa. Tässä vaiheessa avaruusmönjä on ottanut valtaansa myös elokuvan tekijät tai sitten näiltä on muuten vaan karannut mopo käsistä. Muilta osin filmin huumori onneksi toimii.
Kilpparit ovat ajatuneet erilleen toisistaan mutta heidän on jälleen yhdistettävä voimansa muinaisten olioiden uhatessa maata.
Valmistaudu non-stop-toimintaan ja supervoimakkaaseen vauhtiin fantastisen viihdyttävän hittielokuvan parissa! ”Näkymätön nainen” Sue Storm ja ”Herra fantastinen” Reed Richards ovat juuri aikeissa viettää häitään, kun salaperäinen avaruusolio – Hopeasurffari – täräyttää paikalle ja julistaa maailmanlopun alkaneeksi. Ajan käydessä vähiin, ihmenelosten on vastoin tahtoaan yhdistettävä voimansa pirullisen Tohtori Doomin kanssa ja ryhdyttävä hurjaan operaatioon planeettamme pelastamiseksi!
Kauan sitten surmanajajatähti Johnny Blaze myi paholaiselle sielunsa, jotta tämä suojelisi hänen rakkaimpiaan: hänen isäänsä ja nuoruuden rakastettuaan Roxannea. Nyt pimeyden valtias on palannut perimään velkansa. Päiväsaikaan Johnny on huimapäinen stuntmotoristi... mutta yöllä, pahan läsnä ollessa, hänestä tulee Ghost Rider – aaveajaja ja roistodemonien metsästäjä. Paholaisen asialle jouduttuaan Johnny päättää kuitenkin samalla käyttää kirousta ja voimiaan viattomien suojelemiseen.
Batman-seikkailussa Gotham Cityä suojeleva siipiveikko joutuu taistelemaan Kaksinaamaa ja Arvuuttajaa vastaan - ja saa avukseen nuoren sirkusakrobaatin, josta kehkeytyy hänen uskollinen apurinsa Robin...
Hyytävää jännitystä. Jäätyykö Gotham City? Batman – tuo Gotham Cityn hämyisä sankari kohtaa pahimman vihollisensa Mr. Freezen. Apuna häärii Batgirl sekä Robin.