На фона на упойващо-примамливото кабаре от 30-те бавно се надига Звярът. Звярът на нацизма. Отначало това са няколко момчета в униформа, едно от които се опитва да арогантничи и бива изхвърлено от портиера. Тази безцеремонност старият берлински портиер заплаща с живота си...Клоунът в знаменитото изпълнение на Джоуъл Грей разкрива огромен темперамент и динамизъм. Под формата на невинна и глупава забава той иносказателно разказва за нарастващата заплаха. Безсмислената му усмивка крие хаплива сатира. Но филмът е немислим без невероятното изпълнение на Лайза Минели.

Животът на Хауард Бракет се обръща с главата надолу, когато един от бившите му ученици, който вече е кинозвезда, обявява на наградите "Оскар", че учителят му е гей. Хауард твърдо отрича - само няколко дни го делят от сватбата с годеницата му, която го е чакала цели три години. Обигран и агресивен телевизионен репортер е решен да накара Хауард да разкрие истината.

Морякът Попай /първа главна роля за Робин Уилямс/ пристига в крайморското градче Сладко пристанище, където се запознава със своите нови приятели Уимпи и Олив, както и с лошия пират Блуто, който се готви да нападне спокойното градче. Попай заедно със своите приятели е твърдо решен да спре пирата. За да се справи, той ще разчита на силата на спанака, който досега винаги му е осигурявал здрави мускули, за да се изправи срещу враговете си.