더이상 중류 계층의 도시 외곽 지역에 살 수 없게 된 토미와 그의 아버지는 어두운 그림자가 드리워진 도시의 남부로 이사하게 되는데, 이곳은 지미 호온 이라는 포로모터에 의해 불법으로 벌어지는 시합에서 싸우는 거리의 부랑아들이 판을 치고 있는 곳이다. 전 라이트 헤비급 챔피언이었던 지미 호온은 그의 선수들을 일시적인 투사로 취급하며 미래의 영광을 약속하면서도 전혀 그 약속을 지키지 않는다. 그의 가장 강력한 무기는 바로 길거리에서 벌어지는 인종간의 긴장상태이다. 그는 그것을 이용해 자신이 벌어지는 시합에 불을 붙이는 것이다. 그것이 바로 링에서는 그 어떤 무엇도 가능한 전쟁과 같은 행동을 불러 일으키는 그의 술책인 것이다. 후에 '위대한 백인의 영웅'이라 불리우는 토미가 나타남에 따라 참가자와 도박으로 부터 들어오는 수입의 증가를 노리기 위해 새로운 챔피언을 물색하던 호온은 음모를 꾸미게 된다. 그는 특히 토미의 백색피부가 자신이 거느리는 다른 흑인과 스페인계의 부랑아들과의 즉각적인 반감을 일으킬 거라는 생각을 하는데...

아폴로와의 혈투가 끝난 후, 록키는 복싱을 은퇴하지만 애드리언의 결혼하며 명성과 행복을 얻는다. 하지만 자존심을 회복하기 위해 록키를 자극하여 리턴 매치를 열려는 아폴로 크리드. 궁핍함에서 빠져나오지 못하던 록키는 가족을 부양하겠단 심정으로 다시 복싱을 통해 재기하려 하지만 여의치 않다. 그러던 중 , 복싱으로 돌아가는 걸 반대하던 애드리언이 난산으로 사경을 헤매던 중 이겨달라는 말 한마디에 록키는 분연히 일어선다. 결전의 날이 오고, 처절한 사투의 마지막 순간 챔피언과 도전자 모두 쓰러지는데...