După o lupta cu Dr. Animo, Ben observă că se întâmplă ceva ciudat cu Omnitrixul, dar el nu spune nimănui. Tetrax vine și îi spune că Omnitrixul a început auto-distrugerea. Tetrax și Ben pleacă să îl caute pe creatorul Omnitrixului înainte ca Omnitrixul să explodeze.

Extratereștrii sunt aici și vor să cucerească Pământul! Însă vor avea de înfruntat o echipă secretă de eroi neașteptați, pregătiți să facă orice pentru a proteja planeta.

In Bellwood, o figura misterioasa se teleporteaza in oras si incepe imediat sa distruga lucrurile. Benn Tennyson, in forma lui Heatblast il infrunta. Dupa o scurta bataliue, Ben pare sa distruga ticalosul. Max Tennyson il identifica ca Eon, un extraterestru pe care instalatorii l-au capturat in urma cu 2 secole. Cand a ajuns, era pe jumatate mort si a adus cu el un mecanism numit Mainile Armageddon-ului, ce ar putea deschide o spartura in timp spre dimensiunea-casa a extraterestrului si sa elibereze rasa lui pe Pamant daca e activat. Ei merg in locul unde Eon se presupune ca ar fi pastrat, doar ca sa gaseasca locul gol, iar gardianul sau pe moarte.