סרט מרהיב מבית היוצר של טסואי הארק הגדוש באין ספור פעלולים ופירוטכניקה. נינג, בחור צעיר ומלומד, הוא האיש הכי פחות פופולארי בעירו, שכן למחייתו הוא עוסק בגביית מסים. ערב אחד, בעודו מחפש מקום מקלט לנוח, הוא נקלע לקרב בין ין )נג מא( ובין שכיר חרב נוסף סיאו הו )דיוויד לאם(.נינג מונע מבעדם לשחוט זה את זה, אך גורלו של סיאו הו כבר נחרץ- כאשר הוא מפותה על ידי בחורה צעירה הרוחצת במפל, שמביאה עליו את מותו. קולות החליל הבוקעים מתוך המקדש, האבנים הזזות, והעצמות המשקשקות מושכות את נינג אל אותו האגם, ואל אותה הנימפה )ג`ואי וונג(. אולם במקום לפתות גם אותו, ולחסלו, היא מתאהבת בו. כך מתחיל מסע הרפתקאות מרתק של נינג וין על מנת לחלץ את האהובה המתה מכוחות השאול.

בקומדיה זו, פיטר יוסטינוב הוא רוח רפאים של שודד ים מפורסם שחוזר אל הזמן שלנו. שחור-הזקן קולל בעבר על ידי אשתו האחרונה שהייתה מכשפה הידועה לשמצה, כך שהוא לעולם לא ימות. הדרך היחידה "לשבור" את הקללה היא לעשות (פעם אחת בחיים שלו) מעשה טוב. האם הפיראט המפורסם מסוגל לעשות משהו טוב?

כשבני משפחה אמריקאית עוברים לאנגליה להתגורר בטירת קאנטרוויל המפורסמת, הם מגלים שבמשך יותר משלוש מאות שנה, הטירה רדופה על ידי רוחו של סר סיימון דה קאנטרוויל, שמסתובב ברחבי הטירה ומפחיד אנשים. אבל הפעם – יש לו עסק עם משפחה שלא מפחדת מכלום! הוא מנסה כל טריק בספר ההפחדות ללא הצלחה. למעשה, המשפחה מפחידה יותר את רוחו של סר סיימון המסכן, מאשר הוא אותם... אז מי הראשון שיברח מהטירה? או שאולי בכלל תהיה לכם הפתעה שתעיף אתכם לכל השדים והרוחות?

מייטר, הגרר החלוד אך האמין מהסרט "מכוניות", מבלה יום בעיירה רדיאטור ספרינגס ועושה תעלולים מפחידים על בני עירו. באותו הלילה בבית הקפה V8 של פלו, השריף מספר את סיפור אגדת פנס הרוחות ובזמן שכולם בורחים הביתה, מייטר נשאר לבדו לשמוע את הסיפור המפחיד.

לקספר יש משימה חדשה: להפגין את כישוריו כרוח רפאים ולהפחיד בני אדם אחרת הוא יישא בתוצאות. זהו אתגר קשה במיוחד לרוח הרפאים הידידותית ביותר בעולם, אך כאשר הוא הולך ל"בית הספר להפחדות" כדי ללמוד את מקצועו, הוא חושף את ואלדר ודאש, המנהל האכזרי בעל שני הראשים, שזומם להשתלט על העולם. הוא מתייצב נגדו יחד עם חברותיו המוזרות: רא, מומיה בעלת "בעיות לא פתורות", ומנתה, זומבית שלא משתלטת על רגליה. הסיכויים כולם נגד קספר אך ואלדר ודאש אינו מסוגל להבין שכוח הידידות חזק יותר מכל מזימה מרושעת.