Прича је смештена у крај слободњачких шездесетих година прошлог века у средњу школу у Пало Алту, Калифорнија. Један професор историје је дошао на идеју да направи необичан експеримент, тако што је предложио ученицима да своје одељење организују по узору на високе „моралне“ и „људске“ вредности нацистичке Немачке. Они (ученици) су новостворени покрет - назван Талас. Од зезанције првог дана, већ другог дана од почетка експеримента уочавају се промене у понашању ученика; претапање у масу без личне одговорности и кроз заједничку визију (путем „пригодних“ крилатица) које предлаже вођа (професор). Ентузијазам ученика расте и они постају типични заслепљени представници неког покрета, крећу да врбују друге ученике по школи... и у шта се све то претвара... и какве размере поприма...

Џон Мурдок се буди сам у непознатом хотелу и открива да је изгубио памћење и да је тражен због низа бруталних и бизарних убистава. Док покушава спојити делове своје прошлости запиње у сотонском подземљу контролисаном од групе познате као Странци који имају способност успављивања људи и измењивања града и становника. Мурдок их мора зауставити док нису преузели контролу над његовим умом и уништили га...

Џек Старкс, војни ветеран, завршава у менталној институцији због убиства које није починио. Наравно, ово је само увод у причу. Нови слојеви се само откривају сваким погледаним минутом филма.

Један од најпопуларнијих ликова на свету враћа се на велико платно у новом наставку о Спајдермену. Филм прича другачију причу о средњошколцу лузеру, Питеру Паркеру, кога су родитељи још као дечака оставили стрицу Бену и тетки Меј. Као и већина тинејџера, Питер покушава да схвати ко је и како је постао особа каква је данас. Питер такође проналази начин да се допадне својој средњошколској љубави, Гвен Стејси, и они се заједно боре с љубављу, посвећеношћу и тајнама. Кад Питер налази тајанствени кофер који је припадао његовом оцу, полази у потрагу за разумевањем родитељског нестанка – што га води до Оскорпа и лабораторије доктора Курта Конорса, некадашњег очевог партнера. Док се Спајдермен суочава са Конорсовим алтер-егом Гуштером, Питер ће донети важну животну одлуку везану за коришћење својих моћи и обликовање своје судбине како би постао јунак.