Η Sabina Wilson, η Elena Houghlin, και η Jane Kano δουλεύουν για τον μυστηριώδη κύριο Charlis Townsend, όπου οι έρευνές του έχουν εξαπλωθεί παγκοσμίως. Έχοντας συγκεντρώσει τις πιο έξυπνες, πιο γενναίες και εξαιρετικά εκπαιδευμένες γυναίκες ανά τον κόσμο, τώρα υπάρχουν διάφορες ομάδες Αγγέλων καθοδηγούμενες από διαφορετικά αφεντικά στις πιο απαιτητικές αποστολές.
Οι επαναστάτες ετοιμάζονται για μάχη κόντρα στον αμείλικτο Μητρικό Κόσμο, ενώ άρρηκτοι δεσμοί σχηματίζονται, ήρωες αναδύονται και θρύλοι γεννιούνται.
Έχοντας δει το βάναυσο θάνατο της μητέρας της, η Susan (Judy Landers) παθαίνει αμνησία μετά απο ένα ατύχημα, ενώ την κυνηγάει ο δολοφόνος, ο Silk (Ray Sharkey). Ξυπνώντας στο Ashland Sanitarium, για άλλη μια φορά τρομοκρατείται από τον Silk, που είναι μεταμφιεσμένος σαν νοσοκόμος. Για να ανακαλύψει ένα ενοχλητικό μυστικό από τον εγκέφαλο της Susan, ο Silk κάνει μια δύσκολη συμμαχία με την Δρ. Fletcher (Mary Woronov), μια ψυχικά τρελή επιστήμονα που δοκιμάζει μια νέα τεχνική χημικής λοβοτομίας, χρησιμοποιώντας αβοήθητους κρατούμενους ως ινδικά χοιρίδια. Αυτά τα πειράματα διεξάγονται στο "Hellhole", ένα βασανιστήριο...