يتمحور فلم حول عودة جعفر -الشخصية الشريرة- من الجزء الأول، الذي يعود لينتقم من علاء الدين وأصدقائه: الأميرة ياسمين، الجني، وآبو، والسجاد، وسلطان، و بغباء ياغو الذي انقلب ضد جعفر الذي حاول أن يصبح حاكم مدينة اجرباه

تأخذ حياة أم عزباء في لوس أنجلوس منعطفًا غير متوقع عندما تسمح لثلاثة شبان بالانتقال معها.

نادية أنفصل أبوها عن أمها بالطلاق وهى فى الثانية من عمرها، فنشأت فى حجر أبيها الذى امتنع عن الزواج وكرس حياته لتربيتها والعناية بها، وعندما بلغت نادية السادسة عشرة من عمرها، تزوج أبوها من "صفية" التى كانت سيدة كريمة الخلق، لكن الابنة امتلات نفسها بالغيرة على المرأة التى جاءت لتحتل المكان الأول فى قصر أبيها فاندفعت تعاكس بالتليفون رجلا، رأته فى النادى، وتضرب له موعد لقاء..وهكذا التقت "نادية" بمصطفى، ترددت على شقته فى غفلة من أهلها، ثم يحدث أن يتعرف "مصطفى" بزوجة أبيها فى أحدى السهرات وبيدى اهتمامه وإعجابه بها، فيزداد حقد "نادية" عليها، وغيرتها منها، فتعمل على الإيقاع بها لطردها من البيت.

تحاصر المشاكل المالية زوجين من كلّ جانب، فيخيّم الحذر على علاقتهما. ولكن حين يربحان جائزة اليانصيب، يقرّران البقاء معًا حتّى يفرّقهما الموت.