과학의 천재 스팔란자니의 집에서 코펠리우스는 올림피아라는 미인을 소개받는데,이것은 기계로 만든 자동인형이었다. 베니스의 미녀 줄레에타에게 반한 호프만은 그림자 없는 남자 슈레미르를 쓰러뜨리지만 그녀가 디페르부토를 사랑하고 있는 것을 알고 그는 실망한다. 크레스페르의 딸 안토니아는 폐병 때문에 노래부르는 것을 금지당하고있는 호프만의 애인인데,마술사인 의사 마리켈은 그녀에게 노래를 부르게 하여 죽게 만든다. 처음에 나왔던 술집에서 연애담을 이야기하고 쓰러져 버린다는 이야기이다.

줄리아드 무용 학교에 진학해 발레리나가 되고 싶은 세라(줄리아 스타일스). 하지만 갑작스러운 어머니의 사망으로 꿈을 포기한다. 세라는 오랫동안 보지 못했던 아버지를 따라 시카고의 빈민 지역에서 살게 된다. 전학을 간 세라는 자신이 유일한 백인 학생이라는 것을 발견한다. 학교에서 데릭과 슈닐 남매를 만난 사라는 새로운 열정에 눈을 뜨게 되는데…