الفيلم يتحدث عن ذكريات العجوز كارل فريدريكسون (كرم فَريد زين في النسخة العربية) البالغ 87 عاماً الذي حلم طيلة حياته هو وزوجته أن يزورا حدائق وغابات أمريكا الجنوبية، إلا أنها توفيت قبل أن يحقق لها ما تريد، فيقرر الذهاب إلى هناك مباشرة. ولأنه كان بائعا للبالون يقرر السفر إلى هناك مع منزله الذي يحمل معه كل ذكرياته، بأن يرفع البيت بعدد كبير من البالون المليء بالهيليوم ويبحر به كالمنطاد. ومع انطلاقه فوق لا يلاحظ العجوز أن أحد الأطفال الفضوليين قد تعلق بشرفة المنزل وارتفع معه. وهنا تبدأ المغامرة حيث رجل عجوز وطفل شقي في مغامرة بغابات وأدغال فنزويلا.

يكمل الفيلم أحداث الجزء الأول من قصة ماكس وأصدقائه بعدما يتركهم أصحابهم من أجل العمل والمدرسة كل يوم.

قصة الفيلم تبدأ في لندن ويحلم بتش بأني يلتقي قدوة حياته رعد ويذهب ويلتقي به ومنهنا تبدأ المغامرة

يتعرف (روجر) مصمم الألعاب على (أنيتا) مصممة الأزياء، بسبب تقارب كلبيهما يتزوجان، ويقيم الكلبان معهما في المنزل،ينجب الكلبان 15 جروًا صغيرًا من نوع(دلماتيا) المبرقش النادر، تحاول مصممة الأزياء الثرية (كريولا) شراء الكلاب لكي تصنع من فرائها ملابس، لكن يرفض الزوجان،فتقوم بطرد (أنيتا) من العمل، وسرقة الكلاب، وحبسها في أحد المنازل القديمة، تقوم كلاب،وحيوانات المدينة بمساعدة الكلاب المخطوفة على الهرب من(كريولا)فى مغامرةٍ كوميدية.