Podczas jednego z nagrań Swan zwraca uwagę na Winslowa , młodego muzycznego geniusza, twórcę kantaty inspirowanej Faustem. Wykorzystując jego naiwność i ufność, producent wykrada mu to dzieło, a kiedy Winslow usiłuje upomnieć się o swoje prawa, Swan wrabia go w przestępstwo, w wyniku czego młody muzyk zostaje skazany na dożywocie i ląduje w Sing Sing. Wkrótce potem Winslow w ramach więziennego eksperymentu zostaje pozbawiony zębów, a po ucieczce i zakradnięciu się do posiadłości Swana ulega wypadkowi, w którym jego twarz zostaje zeszpecona, a struny głosowe zniszczone. Skryty za metalową maską, zasłonięty czarną peleryną, staje się aniołem zemsty i zabija wszystkich, którzy bezprawnie wykorzystują jego muzykę – napisaną specjalnie dla Phoenix , piosenkarki, w której się kocha. Jego vendetta nie może jednak doprowadzić do szczęśliwego zakończenia, ponieważ wcześniej, zmanipulowany, zgodził się podpisać własną krwią pakt, w którym oddał swoją duszę w posiadanie Swana

Tony Hunter (Astaire) to przebrzmiały gwiazdor hollywoodzkich musicali. Przybywa do swoich znajomych, małżeństwa Lily i Lesa Martonów (Nanette Fabray i Oscar Levant), którzy właśnie napisali scenariusz przedstawienia i chcieliby, aby stary przyjaciel zagrał w nim główną rolę. Reżyserią miałby się zająć ekscentryczny reżyser, ciągle poszukujący artystycznych inspiracji, Jeffrey Cordoba (Jack Buchanan). Obok Tony'ego ma wystąpić gwiazda baletu, Gabrielle Gerard (Cyd Charisse). Niestety, zderzenie dwóch tak odrębnych światów, jakie reprezentują Hunter i Gerard, nie może wyjść na dobre.

Rasizm, nietolerancja i ksenofobia zawsze były częścią realiów amerykańskiego imigracyjnego kraju. Jednakpod rządami Trumpa nienawiść w społeczeństwie niepokojąco wzrosła.

Współczesna, afro-amerykańska wersja baśni o Czarnoksiężniku z Oz. Dorothy (Diana Ross), nauczycielka z przedszkola, przenosi się ze swojego wielkomiejskiego osiedla do magicznej krainy Oz. W filmie występują wszystkie postaci z oryginalnej wersji, w nieco innej - "miejskiej" wersji.