莱拉（凯丽•拉塞尔 Keri Russell 饰），一个出色的大提琴手；路易斯（乔纳森•莱斯•梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰），一名流浪的爱尔兰歌手。一个月色迷离的晚上，两人相遇了。度过难忘的一晚后，莱拉那专横的父亲又强逼她继续踏上音乐会的旅程。路易斯因等不到恋人失望之下离开了；而莱拉发觉爱人走后，独自伤心的等待肚中的孩子出生。岂料几个月后莱拉遭遇了一场车祸，宝宝亦随之夭折。孰料，莱拉的宝宝其实并没有死，而是被她狠心的父亲送到了孤儿院。一晃眼10多年过去了，生活在孤儿院的少年奥古斯特（弗莱迪•海默 Freddie Highmore 饰）坚信自己的父母还在世上，于是踏上了漫漫寻亲路。

一位穷途潦倒的电影明星，希望能够在百老汇的舞台上有东山再起的机会。而在他努力重振事业的过程中，遇到了疯狂的天才导演杰克·布坎南，也得到了剧中女主角南妮特法瑞的爱情。

Bugsy Malone希望一举击垮纽约的黑帮，自己号令全城，与Fat Sam及Dandy Dan展开一幕幕的枪战...