تقع شير الضحلة والغنية والناجحة اجتماعيًا على قمة مقياس النقر في مدرستها الثانوية في بيفرلي هيلز. نظرًا إلى نفسها كصانع زواج ، تقوم شير أولاً بإقناع اثنين من المدرسين بمواعدة بعضهما البعض. بعد أن شجعها نجاحها ، قررت أن تجعل الطالبة الجديدة كلوتزي تاي تحولًا يائسًا. عندما أصبحت تاي أكثر شعبية مما هي عليه ، تدرك شير أن زوجها السابق غير الشقيق كان محقًا بشأن مدى ضلالها - ويقع في غرامه.

صبي فقير يدعى آرثر يتعلم قوة الحب، والعطف، والمعرفة والشجاعة مع مساعدة من المعالج يسمى ميرلين في الطريق لتصبح واحدة من ملوك الأكثر حبا في تاريخ إنجلترا.

تدور أحداث الفيلم حول لعبة خشبية اسمها بنوكيو، التي قام بصنعها صانع الألعاب جيبيتو، الذي يتمنى أن تدب الحياة في بنوكيو، حيث يتم تحقيق هذه الأمنية من قبل جنية زرقاء جميلة وعندها تبدأ المغامرة.