Amerikiečių, britų ir kanadiečių karo belaisviai Antrojo pasaulinio karo metais rengia masinį pabėgimą iš fašistų karo belaisvių stovyklos.

Vykstant antrajam pasauliniam karui, nedrausmingam JAV armijos majorui paskirtas tuzinas nuteistų žmogžudžių, kad juos treniruotų ir vadovautų masinei vokiečių karininkų skerdinių misijai.

Trečiojo Reicho pulkininkas Klausas fon Štaufenbergas (jį vaidina Tomas Cruise‘as) nėra tas, kuriuo dedasi. Užsitarnavęs pagarbą ir laipsnį Hitlerio vadovaujamoje kariuomenėje, pulkininkas iš tikrųjų trokšta nuversti diktatorių, kol pastarasis nesunaikino jo mylimos Vokietijos ir visos Europos. Laikas nenumaldomai bėga, fiureris žengia į priekį, trypdamas žmogiškumo ir sąžinės apraiškas. Pulkininkas nusprendžia veikti. Kartu su nelengvai atrastų, tačiau jau ištikimais tapusių bendraminčių būreliu ir apsiginklavęs paties Hitlerio atsargoje laikoma strategija – planu, pavadintu „Valkirija“, Klausas fon Štaufenbergas imasi įgyvendinti savo tikslą – sunaikinti nacių vyriausybę iš vidaus.