Laura velger det gamle barnehjemmet der hun selv vokste opp når hun skal starte et hjem for utviklingshemmede barn. Men straks familien flytter inn, får sønnen Simon mange usynlige venner, venner som leker skattejakt uten at han egentlig vil det og forteller ham at han snart skal dø!
For 19-åringen Jay bør høsten dreie seg om skole, gutter og helger ute ved sjøen. Men et tilsynelatende uskyldig fysisk møte blir bittert og gir henne den uunngåelige følelsen at noen, eller noe, forfølger henne. På grunn av denne byrden må Jay og hennes tenåringsvenner finne en måte å unnslippe skrekken som synes å være bare noen få steg bakom.
Den ondskapsfulle morderen Ben Willis er nok en gang vendt tilbake for å forfølge de to overlevende tenåringene Julie og Ray. De forlot ham da de trodde han var død.
Innbyggerne i Antonio Bay feirer at det er 100 år siden det lille fiskesamfunnet ble grunnlagt, men om natten siger en tung, mystisk tåke inn over byen og flere grusomme dødsfall finner sted.