Karalim Lauvam piedzimst mantinieks un jau no pašas bērnības mazais Simba kļūst par upuri sazvērestībām, kuras kaldina viņa varaskārais onkulis. Agri iepazinis zaudējuma sāpes un nodevību, Simba atrod jaunus draugus un ir gatavs dzīves pārbaudījumiem, lai grūtā cīņā atgūtu to, kas viņam pienākas un kļūtu par īstu Karali.

Kad Atriebēji tika iejaukti pasaules mēroga incidentā ar graujošām sekām, valdība nolemj izdot likumu par supervaroņu reģistrāciju un kontroli. Saskatot tajā cilvēktiesību pārkāpumus, Stīvs Rodžerss un viņa domubiedri iestājas pret jauno kārtību. Taču, esot vienisprātis ar jauno likumu, Tonijs Stārks nostājas citādi domājošo vadībā. Atriebēji piedzīvo šķelšanos un jauna Pilsoņu Kara sākumu starp naidīgajām pusēm, kamēr šīs situācijas izmantošanai plānus jau kaļ kāds noslēpumains ļaundaris.

Skipers, Kovaļskis, Riko un Ierindnieks apvieno spēkus ar slepenu organizāciju Ziemeļvējš, lai neļautu ļaundarim Dr. Oktīvijam Brīzem iznīcināt mūsu planētu.