شرک غولی است که در یک جنگل سرسبز در آرامش و سکوت زندگی می‌کند، تا اینکه مأموران پادشاه به منطقه‌ای نزدیک او می‌آیند و از مردم چیزهای عجیبشان می‌خواهند، پیرزنی الاغش را می‌دهد و ادعا می‌کند ...
شرک و فیونا به فارفاراوی می‌روند تا خبر خوشحال کننده‌ی ازدواج شان را به پدر و مادر فیونا که شاه و ملکه‌ی آن سرزمین بودند بدهند. اما وقتی همه می‌فهمند که فیونا با یک دیو ازدواج کرده است بسیار ناراحت می‌شوند. در این میان پرنس چارمنیگ که قرار بود طلسم فیونا را بشکند بیش از همه ناراحت می‌شود. درنتیجه گربه چکمه پوش را استخدام می‌کنند تا شرک را از بین ببرد ولی…
«سام بالدوین» (هنکس) پس از مرگ همسر جوانش با پسر هشت ساله اش «جونا» (مالینجر) تنها می ماند. او برای آغاز یک زندگی نو از شیکاگو به سیاتل می رود. از سویی «آنی رید» (رایان) یک روزنامه نگار ساکن بالتیمور، وقتی صدای «سام» را از رادیو می شنود، ندیده و نشناخته، به او علاقه مند می شود و به سیاتل می رود ...
پسر پادشاه و جنگجویان صحرا در برابر امپراتور کهکشانی و کینه جویی بد پدرش می ایستند . هنگامی که پدر خود را و خود را در بیابان دنیا آزاد تنها می بیند به فکر انتقام از حکومت امپراتوری می افتد .