تدور أحداث الفيلم عن مدينة للوحوش. شركة المرعبين المحدودة هي شركة توليد الطاقة للمدينة، والتي تستعمل كمصدر للطاقة صراخ الأطفال، لهذا يحاولون تخويفهم. وفي محاولة أحد الموظفين (راندل) بالاتفاق مع مدير الشركة أبو عنكبوت لتوفير الطاقة والتي أصبحت الشركة تعانى من قلتها بسبب عدم خوف الاطفال من المخوفاتيه يقوم هذا الموظف باختراع جهاز مهمته أن يأخذ الصراخ من الأطفال بالقوه. يكتشف شلبى سلوفان عن وجود باب بعد ساعات العمل، ومن هذا الباب تدخل طفله إلى مدينة المرعبيين. وهنا تبدأ الأحداث حيث يسعى شلبى سلوفان وماردوشوشنى إلى إعادة الطفلة إلى بيتها في ظل مطاردة من اندل للقبض على الطفلة وتجربة الجهاز عليها. أثناء هذه المطاردة يكتشفون ان مدير الشركة أبو عنكبوت مشترك في هذه الجريمة. وبعد عدة أحداث يتم القبض على أبو عنكبوت ويتم نفى اندل إلى عالم البشر. كما يكتشفون مصدر جديد للطاقة بدلا من تخويف وهو الضحك. ويستلم شلبى سلوفان إدارة الشركة والتي تعود للنمو من جديد.

إعلامي شهير وصاحب مؤسسة إعلامية، يتعرض لتجربة غريبة مع الموت، حيث يتجسد له الموت في جسد شاب كانت ابنته قد قابلته في مقهى بالصدفة، و لكن هذا الشاب يتعرض لحادث رهيب، ليأخذ الموت جسده، ويذهب ليعرض عرضه على الإعلامي، و غرض الموت من التجربة هو أن يجرب ملذات الحياة بمساعدة هذا الإعلامي في مقابل مد فترة حياته، ولكن ابنته تقع في حب هذا الشاب دون أن تعلم أنه ليس نفس الشاب الذي قابلته من قبل.

بعد تاريخ أعمى سيئ ، يجد رجل وامرأة نفسيهما عالقين معًا في منتجع للعائلات ، حيث تنمو عوامل الجذب الخاصة بهما حيث يستفيد أطفالهما من العلاقة المزدهرة.