Siamo all'Herrington High (situato nel mezzo dell'Ohio) nel quale gli insegnanti ed il personale vengono posseduti da parassiti. Gli insegnanti iniziano quindi a infettare gli studenti con l'organismo. Un gruppetto di studenti capisce la situazione e resiste. Tra questi abbiamo: Zeke Tyler (Josh Hartnett), un genio solitario che ripete il suo ultimo anno, i cui genitori sono sempre in viaggio, che vende una droga simile alla cocaina ai suoi compagni di corso; Stan Rosado (Shawn Hatosy), un burlone che decide all'ultimo anno di uscire dalla squadra di football per incentrarsi sullo studio; la fidanzata di Stan, Delilah Profit (Jordana Brewster), una ragazza popolare e vendicativa che è l'editor-in-chief della testata studentesca; Casey Connor (Elijah Wood), un disadattato picchiato costantemente dagli studenti con un debole per Delilah ed è un abile fotografo per il giornale studentesco.
Carmen crea le proposte di matrimonio perfette per uomini ricchi, fino a quando non diventa il bersaglio dell'ossessione di un cliente pazzo quando gli mostra compassione dopo che la sua ragazza lo rifiuta pubblicamente. Non tutte le proposte di matrimonio finiscono come previsto!