سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی‌های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» به‌سختی جنگیده‌اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیرمید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می‌گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...

اقتباسی از فیلم معروف موزیکال "داستان سمت غربی" که در 1957 ساخته شد. داستان در مورد عشق ممنوعه و دشمنی بین "ژتس" و "کوسه ها"، دو گروه نوجوان خیابانی است که پیش زمینه نژادی متفاوتی با یکدیگر دارند.

لحن آرام و صمیمی فیلم و نیز دفاع نکردن یا طرفداری از یک جناح خاص، باعث شده تا بیش تر به یک بیانیه ی اخلاقی شبیه باشد. به ویژه که استفاده از دو کمدین مشهور برای ایفای نقش های اصلی فیلم، آن را از تبدیل شدن به اثری تند و تعصب آمیز باز می دارد. والتر برنستاین (فیلم نامه نویس)، ریت، موستل، برناردی و گاف درزندگی واقعی نیز جزو لیست سیاه مکارتی بودند. نیویورک، اوایل دهه ی 1950. «هوارد پرینس» (آلن)، صندوق دار رستوران است. روزی «آلفرد میلر» (مورفی) که به خاطر جانب داری های سیاسی اش در لیست سیاه قرار دارد، از «هوارد» می خواهد که بدل او بشود، به این معنی که پای فیلم نامه های او برای تلویزیون را به نام خودش امضا کند. خیلی زود «هوارد» برای دیگر نویسندگان لیست سیاه نیز بدل می شود...