Historia genialnego muzyka, który całe życie spędził na pokładzie liniowca. Marynarz luksusowego parostatku "USS Virginian" przygarnia porzucone niemowlę i nazywa go Danny Boodmann T.D. Lemon 1900. Nadaje maluchowi swoje imię i nazwisko, dodając napis, który widniał na pudełku, w którym go znaleziono, oraz rok, w którym się to stało. Gdy wychowujący się w maszynowni chłopiec odkrywa fortepian, okazuje się, że jest uzdolniony muzycznie. Sam uczy się grać. Wkrótce jego muzyka zachwyca pasażerów, a wieści o jego talencie obiegają świat.

Ekscentryczny profesor fonetyki, profesor Higgins (Rex Harrison), zakłada się, że z prostej dziewczyny sprzedającej kwiaty, Elizy Doolittle (Audrey Hepburn), zrobi damę przez nauczenie jej dobrego mówienia i manier. Po serii zabawnych porażek udaje mu się to i Eliza zaczyna być podziwiana jako prawdziwa lady. Wynika to oczywiście z jej własnego czaru, którego tylko Higgins zdaje się nie zauważać. Dopiero, gdy pojawia się groźba małżeństwa z dandysem Freddym, profesor uświadamia sobie, że to właśnie Eliza jest kobietą jego życia.

Kermit Żaba postanawia podbić Hollywood. Wyrusza więc w drogę przez prawie całe Stany do Stolicy Filmu, by zrealizować swe marzenia. Po drodze spotyka całą masę innych Muppetów, które przyłączają się do jego wędrówki i próby realizacji marzeń. No cóż jednak nie wszystko idzie tak łatwo ... Jest to wspaniała komedia łącząca grę aktorską i lalki Jima Hensona. Ponadto w filmie w rolach drugoplanowych gra wyśmienita obsada, składająca się z gwiazd Hollywood.