1976 begann Francis Ford Coppola auf den Philippinen mit den Dreharbeiten zu "Apocalypse Now". Aus geplanten 6 Wochen Drehzeit wurden mehr als drei Jahre, und das hatte viele Gründe: Harvey Keitel wurde von Coppola gefeuert, sein Nachfolger Martin Sheen erlitt einen Herzanfall, der philippinische Bürgerkrieg brauch aus und dann zerstörte ein Taifun fast alle Requisiten. Für Coppola und sein Team wurden die Dreharbeiten zu einem Alptraum...

San Diego, 1973: Der 15-jährige William träumt davon, eines Tages ein großer Rock-Kritiker zu werden - obwohl oder gerade weil seine Mutter hinter dieser Musik nur Drogen und zügellosen Sex wittert. Da bekommt der schüchterne Teen vom Rolling Stone Magazine unverhofft ein Traumangebot: Er soll die aufstrebende Band Stillwater auf ihrer "Almost Famous"-Tour begleiten. Dabei lernt er nicht nur das Leben auf der Überholspur sondern auch Penny Lane kennen, die allerdings nur Augen für den charismatischen Gitarristen Russell hat...

Der Film hat keine Handlung im klassischen Sinn und ist nicht chronologisch aufgebaut. Er zeigt in sechs verschiedenen Handlungssträngen Figuren, anhand derer Facetten aus dem Leben von Bob Dylan dargestellt werden. Die Episoden wandeln zwischen realen, verbürgten Szenen und philosophischen, abstrakten Metabetrachtungen. Unter anderem wird gezeigt, wie Dylan im Jahr 1965 anfängt, die elektrische Gitarre Fender Stratocaster zu benutzen (anhand der filmischen Figur Jude Quinn). Außerdem wird in Anlehnung an den Western Pat Garrett jagt Billy the Kid, zu dem Dylan den Soundtrack schrieb, Richard Gere als Billy the Kid gezeigt (als Parallele zu dem älteren Bob Dylan), der anfangs nur ein ruhiges Leben führen will und dann in einer Art Comeback seinen alten Widersacher Pat Garret ein letztes mal überlistet.

Teenager Uschi rebelliert gegen die Eltern, packt die Koffer und geht nach Berlin. Sie wird Mitglied der legendären Kommune 1, findet Gefallen an der freien Liebe und in Rainer Langhans einen Freund. Doch weil der zum eifersüchtigen Besserwisser avanciert, kehrt sie, inzwischen Topmodel, der WG den Rücken. Das Covergirl unterhält Affären, mit Mick Jagger und Keith Richards etwa, und landet schließlich im Hamburger Kiez. Dort trifft "die Obermaier" in dem Abenteurer und Kneipier Bockhorn die Liebe ihres Lebens.