O produtor da Broadway, Max Bialystock, e o seu contabilista, Leo Bloom, planeiam ganhar dinheiro encantando velhinhas para que invistam numa produção muitas vezes superior ao seu custo real e, depois, montem um fracasso certo, para que ninguém peça o seu dinheiro de volta - e o que pode ser um fracasso mais certo do que um musical de mau gosto que celebra Hitler.

Tony Hunter, um famoso astro de cinema cantor/dançarino, está se sentindo esquecido e menosprezado. Os repórteres estão querendo de Ava Gardner, não ele. Mas seus velhos amigos Lily e Les Martin tem uma ideia para um pequeno show engraçado na Broadway e ele concorda em fazer. Mas as coisas começam a ficar fora de controle, quando o Big Shot "artístico", o diretor / produtor / estrela Jeffrey Cordova junta-se à produção, proclama que é um Fausto modernista e insiste na contratação de uma bailarina, Gabrielle Gerard, para estrelar ao lado de Tony, e... é ódio em primeira vista. E seu coreógrafo ciumento não está ajudando a aliviar a tensão. O show está condenado por ser pretensioso. Mas o romance, uma epifania "vamos fazer um show", e uma abertura triunfal estão esperando. Afinal de contas, esta é uma comédia musical!

Depois que sua esposa descobre um bracelete de diamantes revelador, o empresário Martin Cortland tenta mostrar que ele não está correndo atrás da showgirl Sheila Winthrop (Rita Hayworth). O coreógrafo Robert Curtis (Fred Astaire) é pego no meio do esquema do patrão. O recrutamento pelo Exército oferece a Robert o local perfeito para fugir de seus problemas. Ou não é?