پدر ژپتو به همراه یک گربه و ماهی، با درست کردن اشیاء چوبی امرار معاش می‌کند. او با درست کردن عروسکی چوبی به اسم پینوکیو باور می‌کند که کودکی دارد. فرشته‌ای مهربان وقتی متوجه آرزوی قبلی پیرمرد می‌شود با زنده کردن عروسک آرزوی پیرمرد را برآورده می‌کند. مدتی می‌گذرد، پدر ژپتو پینوکیو را مثل تمام کودکان به مدرسه می‌فرستد. پینوکیو در راه مدرسه چون وارد دنیای جدیدی شده بود و با چیزی آشنایی نداشت گول روباه مکار و گربه نره را می‌خورد و …
این فیلم در مورد یک دانشجوی تازه وارد بنام «متیو» است که در یک آسانسور، در حالی که برق ها قطع شده است، دختر رویاهایش را ملاقات می کند. متیو هیچ گاه چهره ی او را نمی بیند، اما عاشقش می شود. بعد از این ماجرا، تنها چیزی که متیو می داند این است که دختر رویاهایش در یک خوابگاه با ۱۰۰ دختر دیگر زندگی می کند، و او تصمیم می گیرد که هرطور شده او را بیابد...