Tajemnicza epidemia zamienia ludzi w krwiożerczych zombie, a USA pogrążają się w anarchii. Nieliczni ocaleni - dwaj policjanci z elitarnej brygady SWAT, dziennikarz i jego dziewczyna - ukrywają się w opuszczonym, gigantycznym centrum handlowym. Początkowo wydaje im się, że znaleźli bezpieczny azyl, w którym spokojnie przeczekają do końca morderczej zarazy. Sytuacja zmienia się w chwili, gdy do centrum handlowego przedostaje się grupa uzbrojonych bandytów, a za nimi przerażające zombie. Rozpoczyna się dramatyczna walka o przetrwanie...

Akcja filmu rozpoczyna się gdy Ana (Sarah Polley) wraca późnym wieczorem do swojego domu na przedmieściach Milwaukee. Następnego dnia o poranku do jej sypialni dostaje się mała dziewczynka będąca zombie. Zabija ona męża Any, który po chwili powstaje jako zombie i zaczyna zaciekle atakować swoją żonę.

Sześć osób zgłasza się do udziału w grze, inspirowanej horrorem. Nieznajomi zostają porzuceni w lesie, gdzie czyha na nich pewne niebezpieczeństwo. Wkrótce zabawa staje się śmiertelnie poważna. Jedna z uczestniczek Alex postanawia zidentyfikować osobę, która odpowiada za terror.

Sto lat temu czterech założycieli Antonio Bay Castle, Wayne, Malone i Williams dopuścili się strasznej zbrodni w celu ocalenia swojego miasteczka przed epidemią trądu. Zgładzili całą załogę, statku płynącego do ich portu, szukającej azylu na ich wyspie. Po latach duchy marynarzy powracają rządni zemsty na mieszkańcach Antonio Bay, skryci w tajemniczej mgle.