Impeeriumi eest põgenedes peidavad mässajad end Hothi kindlusesse. Püüdes Millenniumi Pistrikul põgeneda, saab Darth Vader printsess Leia, Han Solo ning robotid R2-D2 ja C-3PO siiski kätte. Samal ajal järgib Luke Skywalker vaimuna naasnud Obi-Wan Kenobi soovitusi ja läheb iidse Jedi rüütli Yoda juurde õppima. Kuuldes oma sõprade hädast, jätab Luke õpingud pooleli ja asub neid päästma.

Pärast printsess Leia rünnakut hakkab Darth Vader kiiresti uut purustamatut Surmatähte valmistama. Samal ajal suudavad Vaderi käsilased Han Solo vangistada. Aega kaotamata tõttavad Luke Skywalker, Chewbacca ja droonid R2-D2 ning C-3PO Han Solot vabastama. Kui Luke Yoda juurde naaseb, hakkavad Mässajad eesotsas Han Sologa Impeeriumile lõplikku rünnakut planeerima.

Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.