Antonin de meia-idade e seus amigos, o major, agora aposentado, e o cónego, estão no rio, a nadar e filosofar. Em seguida, começa a chover. Apenas parece ser aquele tipo de verão. Antonin gere os banhos e natação com a sua opulenta esposa, Katherine... Um homem aparece com a sua caravana puxada por cavalos. Estende uma trave listrada para o outro lado do rio e caminha. Com um pino e um truque de mágica. Ernie o Ilusionista convida a todos para a performance daquela noite... Ernie é um equilibrista de apenas modesta habilidade, mas com uma assistente magra e bonita, Anna. Antonin fala com ela. Os dois passam a noite no balneário junto ao rio, Antonin a massajar os pés dela durante toda a noite. Katherine decide mudar-se para a caravana com Ernie. Mas agora o major e até mesmo o cónego sentem a atratividade de Anna ...

É o início de 1900. The Wonder Circus é um circo itinerante de propriedade e operado por Anthony "Pop" Wonder, que atua como um dos palhaços, e sua filha Kitty Wonder, que atua como uma trapezista e cavaleira. Embora Kitty ame Pop, ela odeia o seu vício de jogo que coloca o circo no buraco pela dívida. Eles e os seus funcionários tratam o circo como uma grande família, especialmente Lulu a cartomante que quer ser a Sra. Pop, mas os funcionários não podem ser tão leais se eles não estão recebendo o salário. Assim, muitos dos artistas deixam ou ameaçam deixar o circo para se juntar ao principal concorrente do Wonder Circus, o Noble Circus de propriedade do poderoso e unha de fome John Noble. Apesar de Pop e Kitty não quererem que ninguém deixe seu emprego, a única atração que eles nunca vão deixar de ir embora é Jumbo, seu elefante treinado, que Noble já tentou comprar no passado. Como muitos artistas de saida, eis que surge Sam Rawlins. E aí...

Boog, Elliot e os seus amigos da floresta regressam com uma nova aventura que é, até ao momento, a mais louca e peluda de todas – desta vez no Big Top Circus! Quando os amigos de Boog não conseguem participar na escapadela anual só para rapazes, ele decide partir sozinho. Boog, ao encontrar um circo itinerante, toma o lugar do urso e actua fazendo-se passar por ele. Mas quando o circo decide regressar à Rússia, começa uma luta contra o tempo para Elliot, McSquizzy, Sr. Weenie e o resto do grupo para resgatarem Boog antes que seja tarde demais!