در طول جنگ جهانی دوم ، دو غیرنظامی فرانسوی و یک خدمه بمب افکن بریتانیایی از پاریس برای عبور از خط بین فرانسه شمالی تحت اشغال نازی ها و جنوب عازم پاریس شدند. از آنجا آنها قادر به فرار به انگلستان خواهند بود. اول ، آنها باید از سربازان آلمانی اجتناب کنند - و عواقب اشتباهات خودشان.
دوئی فین یک نوازنده گیتار در یک گروه موسیقی راک است که از گروهش بیرون انداخته می‌شود و این در حالیست که او نیاز زیادی به فراهم کرد پول برای پرداخت اجاره خانه و صورت حسابهایش دارد. در همین حین با دوست و همخانه‌اش ند اشنیبلی که معلم مدرسه است تماس گرفته شده و پیشنهاد تدریس موقت در کلاس چهارم یک مدرسه خصوصی می‌شود. دوئی خود را به‌جای ند جا می‌زند و این پیشنهاد را پذیرفته و به عنوان معلم به آن مدرسه می‌رود. او در کلاسش مخفیانه و دور از چشم مدیر و سایر معلمان شروع به یاد دادن موسیقی راک به بچه‌ها می‌کند و متوجه می‌شود استعدادهای موسیقی خوبی بین این بچه‌ها وجود دارد؛ بنابراین دوئی تصمیم می‌گیرد یک گروه راک اند رول با همکاری بچه‌ها تشکیل دهد که در مسابقاتی که بین گروه‌های موسیقی برگزار می‌شود شرکت کنند تا با برنده شدن در این مسابقات جایزه آن را بدست آورند. اما در شب قبل از مسابقه در جلسه انجمن اولیاء و مربیان توسط دوست دختر ند لو می‌رود و فرار می‌کند. فردای آنروز بچه‌های کلاس با جیم شدن از مدرسه پیش او می‌روند و با هم در مسابقه شرکت می‌کنند.
«استنلی ایپ کیس» (کری)، صندوق دار بی دست و پای بانک، تصادفا به ماسکی دست پیدا می کند که هر گاه آن را به چهره می زند به شخصیتی پرتحرک و دیوانه، بسیار قوی و زورمند، شکست ناپذیر، با چهره ای سبز رنگ و کارتونی بدل می شود.