درست یک سال پس از اینکه اریک دروون، نوازنده جوان گیتار راک و نامزدش به‌طور وحشیانه‌ای توسط گروهی از جنایتکاران بی‌رحم کشته شدند، دروون - که توسط یک کلاغ افسون‌کننده همراهی می‌شود - در طلب انتقام از قبر بازمی‌گردد.

جان صبح در يک هتل ناشناس و عجيب تنها از خواب بر می خيزد. او حافظه اش را از دست داده و پليس نيز بخاطر يکسری جنايت که او هيچ چيزی در موردشان به ياد نمی آورد، در تعقيب اوست. زماني که او می کوشد تا گذشته اش را بخاطر آورد وارد يک دنيای زير زمينی می شود که توسط يکسری موجودات بسيار قدرتمند که به بيگانه مشهور هستند کنترل می شود. اين بيگانه ها دارای اين قدرت هستند که افراد را به خواب ببرند و شهر و اهالی آن را دچار تغيير کنند. اکنون جان بايستی راهی را برای متوقف کردن آنها قبل از اينکه کنترل ذهن وی را بدست گرفته و او را نابود کنند، پيدا کند.

سن فرانسیسکو. «بازرس هری کالاهان» (ایست وود) مأمور تحقیق پرونده ی مرگ ستاره ی راک، «جانی اسکریرز» (کری) می شود و خیلی زود فهرستی به دست می آید که شامل اسامی عده ای از دست اندرکاران مشهور رسانه های همگانی است که قرار است به قتل برسند.

«می» (استون)، چندین بار تلفنی از «ری» (استالون)، متخصص «تخریب»، می خواهد تا در کشتن «لیون» (رابرتس)، قاچاقچی کوبایی که پدر «می» را کشته، به او کمک کند. سرانجام وقتی «می» تصمیم می گیرد به تنهایی وارد عمل شود، «ری» می پذیرد او را هم راهی کند.