(ماتيلدا) طفلة غير عادية ، تمتاز بذكاء فائق ، وقدرات خارقة للطبيعة ، منها قدرتها على تحريك الأشياء باستخدام قواها العقلية، ولكن (ماتيلدا) تبقي قدراتها سرا في ظل القدر الذي جعلها ابنة أسوأ والدين يمكن أن يعيش معهما طفل ، فوالدا (ماتيلدا) شديدا القسوة ، لا يهتمان بها على الإطلاق ، ولا يفكران في مستقبلها ، ولهذا يقومان بإرسالها إلى مدرسة تديرها السيدة المتوحشة (أجاثا) ، التي تزيد من العذاب الذي تلاقيه الطفلة الموهوبة ، ولكن (ماتيلدا) تجد بارقة أمل في المدرسة متمثلة في المعلمة الطيبة (هوني) التي تحب الطفلة ، وتكتشف مواهبها ، وتساعدها على الصمود في حياتها الصعبة ، وتكون معها جبهة تتصدى لجبهة الشر المتمثلة في الوالدين ، ومديرة المدرسة .

تدور أحداث الفيلم حول لعبة خشبية اسمها بنوكيو، التي قام بصنعها صانع الألعاب جيبيتو، الذي يتمنى أن تدب الحياة في بنوكيو، حيث يتم تحقيق هذه الأمنية من قبل جنية زرقاء جميلة وعندها تبدأ المغامرة.

طفلة صغيرة في العاشرة من عمرها تبكي في عربة تنقلها بعيدا عن بيتها الذي لم تغادره أبدا، بعيدا عن والديها وإخوتها، لأن أمها التي رأت عدم قدرتها على تربية الابنة وسط الظروف المادية الصعبة، قامت بإرسالها إلى أختها الثرية ليدي “ماري بيرترام” وزوجها البارون “توماس بيرترام” لتعيش حياتها بينهم .تصل الطفلة “فاني برايس” إلى مانسفيلد بارك وتتعرف إلى العائلة المكونة من السيد والسيدة بيرترام، و4 أبناء “إدموند” و “توم” ” مارايا” و “جوليا” .. تبكي بداية، ثم تتآلف مع المحيط.