Nå vil Star Wars-fansen selv få oppdage nøyaktig hvordan og hvorfor Anakin Skywalker - spådd å være Den utvalgte, det ene individet som vil være i stand til å skape balanse i Kraften og sikre fred gjennom hele galaksen - blir den fryktede Darth Vader, Keiserens høyre hånd. De vil også få vite hvordan Anakins mentorer, den sverdsvingende Obi-Wan Kenobi og den bittelille jedimesteren Yoda, klarer å overleve den sagnomsuste ødeleggelsen av Jedi-ordenen bare for å leve ut sine dager i skjul på fjerne, fiendtlige planeter. De vil få vite hva som vendte den tilsynelatende godhjertede og dypsindige kansler Palpatine til å bli den diktatoriske lederen av det fryktede galaktiske imperiet. De vil få vite hvordan Anakins barn, Luke Skywalker og Leia Organa, ble født og deretter skilt fra hverandre forutbestemt å lede det store opprøret mot Imperiet.

Harley Davidson (Mickey Rourke) vender tilbake til LA, der Burbank har blitt en flyplass, et nytt stoff som kalles "Crystal Dream" er siste skrik og Harleys favorittbar skal rives ned. For å redde baren må han og Marlboro Man (Don Johnson) begå væpnet ran, men ting går ikke helt etter planen. I stedet for kontanter ender de opp med et parti med Crystal Dream. De to jages snart av lakeiene til en narkolanger, og må prøve å komme seg ut av det rotet de har stelt i stand.

Da vitenskapsmannen Bruce Banner forvandles til en gigantisk, grønn skapning, tvinges han ikke bare til å kjempe mot de onde kreftene i verden, han må også kjempe mot demonene i seg selv. Ang Lees filmversjon av historien om den klassiske tegneseriehelten.