Acest film înfricoșător, dar extrem de emoționant și romantic îl aduce în prim plan pe Jeff Goldblum în rolul unui om de știință foarte ambițios care devine jumătate muscă pe parcursul unui experiment ciudat de teleportare.O ziaristă ambițioasă (Geena Davis) care se îndrăgostește de el în timp ce îi urmărea experimentul, se trezește că are sentimente pentru o creatură oribilă a cărei jumătate insectă începe să preia gradual controlul.

Atunci când, după o furtună violentă, o ceață misterioasă acoperă niște creaturi supranaturale și cade peste orașul lor, câțiva localnici sunt nevoiți să se descurce singuri în timp ce sunt blocați într-un supermarket.

Când planurile lor pentru o excursie în natură ei se rătăcesc, Polly și iubitul Seth decid să se cazeze la un motel. Pe drum, sunt deturnați și răpiți de doi escroci Dennis și Lacey, care duc victimele și SUV-ul lor la o benzinărie din apropiere. Pe parcurs, se întâlnesc cu o hoardă de paraziți din ce în ce mai terifiant și, dacă vreunul dintre ei intenționează să supraviețuiască, va trebui să depășească acești paraziți mortali.