In einem Küstenstädtchen in Florida verleben der draufgängerische Ex-Kapitän Frank und der distinguierte Ex-Friseur Walter ihren Ruhestand. Obwohl die Männer unterschiedlicher kaum sein könnten, keimt bereits nach ihrem ersten Zusammentreffen eine tiefe Freundschaft, die beiden Männern auf ihre alten Tage völlig neue Lebensperspektiven eröffnet. Der zurückhaltende Walter verliert eine Menge Hemmungen (bes. gegenüber dem weiblichen Geschlecht), und der rauhbeinige Frank lernt erstmals die Vorteile guten Benehmens kennen.

Leo ist des Single-Daseins müde. Etwas neidisch blickt er auf seinen Mitbewohner Darren , der gerade eine wilde Sex-Affäre mit dem Immobilienmakler Jeremy genießt. Weder Darren noch Nachbarin und Freundin Angie können Leo wirklich aufmuntern. Er entschließt sich, an einer Männer-Selbsterfahrungsgruppe teilzunehmen. Hier begegnet er Brendan, der gerade den schwierigen Versuch einer Trennung von seiner Freundin durchleidet und deshalb in der Therapiegruppe landete. Leo verknallt sich in den vermeintlichen Hetero, so aussichtslos das auch erscheint. Aber: Er kriegt seinen Traummann tatsächlich ins Bett. Da aber taucht Sally auf, eine alte Freundin von Leo, Brendans Noch- oder vielleicht Schon-nicht-mehr-Partnerin. Zerrissen zwischen dem Verlangen nach Brendan und der Loyalität gegenüber Sally, stürzt Leo aus dem siebten Himmel in eine tiefe Krise. Eine Entscheidung ist fällig. Doch welche ist die richtige?

Eine geheimnisvolle Frau - in einem Zimmer eingesperrt. Männliche Leichen, die offenbar während dem Sex tot gebissen wurden. Ein Arzt, der auf mysteriöse Weise untergetaucht ist. Ein frisch gebackener Ehemann, der sexuelle Probleme hat. Zwei Jugendliche, die sich auf einen Einbruch vorbereiten...

Zwei beste Freunde kämpfen für ihre Freundschaft. Dabei müssen sie sowohl mit den Gefühlen klarkommen, die sie für einander empfinden als auch mit dem Druck der Gesellschaft umgehen.