Rok 1943. Mladí muži narukovali do války a bohatí podnikatelé náhle přišli o baseballové týmy, které používali k reklamě. Proto na sebe dlouho nenechala čekat myšlenka, že po dobu války mohou ženy nahradit muže. Pěkný nápad, leč poněkud hůře uskutečnitelný, jedná-li se o tak výlučně pánskou záležitost, jakou je baseball.
Vdovec Jad Clampitt poklidně žil s dcerou a tchyní v osamělém srubu uprostřed divočiny. Jednoho dne si Jad vyjde na lov, místo do zajíce střelí do země a vytryskne proud nafty. Bohatý nález neunikne pozornosti zástupcům těžební společnosti, a ti nabízejí za pozemek miliardu dolarů. Takové sumě nelze odolat, a tak se rodina Clampittových, posílená o svérázného bratránka, přestěhuje do Beverly Hills, aby se vrhla do víru velkosvětského života. Neotesaní venkovští balíci to tam nebudou mít nijak snadné. Nikdo je neučil společenskému chování, takže zpočátku vrší jeden trapas na druhý, a navíc si řada lidí brousí zuby na jejich peníze...
Dvojčata Roxy a Jane Ryanová se vydávají do New Yorku s cílem splnit si své sny. Výborná studentka Jane chce získat stipendium na univerzitě, zatímco její rebelská sestra Roxy by zde ráda odstartovala svou hudební kariéru. Ale v New Yorku se může stát cokoli a věru se také stane!
V dětském domově se děti chystají ke spánku, ale neusnou, dokud neuslyší pohádku o Starostlivých medvídcích. Ti se rozhodli pomoci sourozencům Janě a Petrovi, kteří přišli o rodiče. Vezmou je do své kouzelné země a naučí je opět se smát. Takové štěstí ovšem starostliví medvídci nemají u sirotka Nicholase, který pracuje jako kouzelnický učeň v lunaparku. Zlá kniha kouzel přiměje Nicholase odstranit ze světa štěstí za pomoci své magie. Zlo a zkáza se šíří krajinou, až doputují i do země Starostlivých medvídků, kde způsobí značné škody. Medvídci, Jana a Petr se rozhodnou Nicholase i celý svět zachránit. Vyplouvají na své lodi za dobrodružstvím, při kterém potkají nové kamarády a překonávají mnohé nástrahy, které na ně přichystala zlá kniha kouzel.