飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜，她叫女儿凯若琳 为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。

三个童年好友，玛莎、沃尔特和山姆，分享着一个可怕的秘密。随着时间的推移，野心勃勃的玛莎和懦弱的沃尔特结了婚。她是一个冷酷的商业女性；他是地方检察官：这是一个完美的组合，可以随心所欲地控制腐败的伊弗斯敦市。但山姆多年的离开意外地打乱了这对奇怪夫妇的生活。

故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。

马特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）和露丝（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人膝下育有一子弗兰克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰），一家三口感情十分要好。然而，有一件事情困扰了马特和露丝许久，那就是儿子弗兰克爱上了一个不该爱上的女人——娜塔莉（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。 　　美丽性感的娜塔莉不仅比弗兰克年长许多，身后还跟着两个孩子，更糟糕的是，娜塔莉并没有同丈夫理查德（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）正式离婚，两人只是分居，而理查德呢，则是镇上臭名昭著的无赖加恶棍。马特和露丝的担心很快就得到了验证，果不其然，理查德找到了娜塔莉，也找到了弗兰克。 ©豆瓣

　　本片改编自爱伦坡的短篇小说, 该部小说非常有名, 被改编成电影数次, 本片是由文森普莱斯於1960年主演的版本, 电影与小说不同, 稍微做了些改变。 　　罗瑞与妹妹麦德琳相依为命, 整栋大宅只有一位年老的管家陪伴着兄妹俩。远从波士顿过来探访的年轻人-菲利普, 因为与麦德琳相恋, 想要把她从哥哥身边带走, 奈何哥哥罗瑞千方阻挠, 並且整栋大宅摇摇欲坠, 阴风阵阵, 几次的危险差点让菲利普丧命,某一天夜裡, 麦德琳死了... 菲利普痛不欲生, 无法接受她的死去, 当他知道这个家族深受邪恶的诅咒後, 麦德琳真的復活了....

　本片由五个短片组成，改编自20世纪初美国著名短篇小说家欧·亨利O. Henry的五部短篇小说：The Clarion Call / 嘹亮的号角（1908年）、The Ransom of Red Chief / 红毛酋长的赎金（1910年）、The Gift of the Magi / 麦琪的礼物（1905年）、The Cop and the Anthem / 警察与赞美诗（1904年）、The Last Leaf / 最后的常春藤叶（1907年）