홍콩의 어느 고풍적인 분위기로 장식되어 있는 사진관에 어둠이 밀려오고 하나 둘 거물들이 들어와 때아닌 도박판이 벌어진다. 도박판의 긴장된 분위기가 장내를 감싸고 도박의 황제인 주윤발의 천재적인 도박솜씨가 유감없이 발휘된다. 그러나, 우연한 실수로 도박의 황제인 주윤발은 강한 충격을 받고 기억상실증에 걸리게 된다. 여기에 유덕화가 친구인 주윤발을 헌신적으로 돌본다.
어느날 조용한 마을에 '맨트'라는 공포 영화가 개봉되는데 이 영화의 제작자는 다름 아닌 빈털털이. 울지는 이 영화 한편에 목숨을 건 사나이로 허풍은 있지만 나쁜 사람은 절대 아니다. 그러나 그는 영화를 성공시켜야겠다는 일념으로 갖은 꾀를 다 짜낸다. 무서운 장면이 나올때마다 가동되는 전기 충격 의자, 영화 속의 괴물을 등장 시키기 등등. 드디어 영화는 개봉되고 극장은 꼬마 아이들로 만원이 되는데 울지의 기쁨도 잠깐 극장안에서 사고가 난 것이다. 울지가 고용한 괴물 스탠이 옛 애인과 남자의 키스 장면을 보고 흥분한 것이다. 극장은 엉망진창, 영화를 꼭 성공시켜야만 되는 울지는 울까말까 망설이고 있는데.
2차 세계대전 당시 가수이자 댄서인 딕시 레오나드(베트 미들러)는 삼촌 아트 실버(조지 시걸)와 코미디언 에디 스팍스(제임스 칸)에 의해 크리스마스 쇼에 출연하게 된다. 처음에 딕시를 본 에디는 그녀를 싫어하나, 관중들이 열광하는 모습을 보고 그녀에게 호감을 갖는다. 에디의 도움으로 딕시는 스타덤에 오르고 둘은 전설적인 팀이 이룬다. 그러나 실버가 공산주의에 연루되자 에디는 실버를 해고하고 그 일로 딕시는 에디를 떠나간다. (최은영)
부모님이 파산 직전에 놓여 전재산인 모텔을 넘겨야 하는 처지가 된 엘리엇(디미트리 마틴)은 이웃 동네에서 열리기로 한 ‘록 페스티벌’이 취소됐다는 소식을 접한다. 그것을 유치해 돈을 벌 수 있을 거라는 생각으로 마을 사람들을 설득에 나선 엘리엇은 우여곡절 끝에 페스티벌을 유치하는데 성공한다. 수천 평의 농장을 축제 장소로 제공하고, 부모님의 낡아빠진 모텔은 페스티벌의 공식 숙소가 되며 난생 처음으로 마을에는 많은 관광객들로 붐비게 된다. 록 페스티벌 소식을 접한 전국의 젊은이들이 몰려들기 시작하더니 다리와 고속도로가 정체되고, 고요하기만 하던 마을에 무려 50만 명에 육박하는 인원이 몰리면서 아수라장이 되는데…… 전세계를 놀라게 한 ‘우드스탁 페스티벌’의 기적 같은 이야기가 지금부터 시작된다!