בכוכב אחר בעבר הרחוק, הגלפלינג ג'ן יוצא למסע למצוא את הקריסטל, ולהחזיר את הסדר לעולמו.
ג'פטו, בעל חנות צעצועים קטנה, יוצר בובה-על-חוט העשויה מעץ, הנקראת פינוקיו. משאלת לבו של ג'פטו היא שפינוקיו יהיה ילד אמיתי. משאלתו אכן מתגשמת כשפיה טובה שומעת את משאלתו, אך אינה הופכת את פינוקיו לילד אמיתי אלא מקימה אותו לתחייה. הפיה ממנה את ג'ימיני הצרצר כמצפונו של פינוקיו, ושישמור עליו מכול רע, אך ג'ימיני מתקשה במשימתו.
גירסת החבובות לרומן ההרפתקאות הקלאסי של רוברט לואיס סטיבנסון. קרמיט הוא קפטן סמולט, מיס פיגי היא בנג’’’’מינה גאן מלכת האי הדרומי שבו טמון האוצר האגדי, השחקן טים קארי משתולל כלונג ג’’’’ון סילבר ובין אנשי צוות הספינה ניתן למצוא את גונזו הגדול, ריזו העכברוש ואת יתר גיבורי החבובות. את הסרט המקסים המלווה בשירים ביים בריאן הנסון, בנו של ג’ים הנסון אבי החבובות.