Mалкият Ондра страда от астма и затова майка му изхвърля любимата му играчка - плюшения мечок Куки. През нощта Ондра сънува, че Куки e решен да се върне у дома. Във въображението на момчето мечето се губи в гората, населявана от странни животни и забележителни същества, където се превръща в герой...
По време на Втората световна война нацистите превземат Лондон и са на път да завладеят цяла Англия. Те успяват да проникнат в града през Ламанша и са готови да подчинят цялото кралство. Какво ще предприеме Чърчил, който вече обмисля спокойните си старини като пенсионер? На страната на Англия ще се включат младият фермер Крис, бъбривият алкохолик Викар, най-възрастния мъж в града, няколко смахнати, един французин и един американец, който е убеден, че ще воюва срещу Русия.