Will Hunting, en problemrik men talentfull ung mann som arbeider som vaktmester på Massachusetts Institute of Technology, selv om han har kunnskaper innen matematikk som er langt større enn de hos studentene ved skolen. Will må lære seg å gi slipp på fortiden for å komme videre i livet sitt. Den enestående Will Hunting viser historien til en ung mann, og hans kamp mot både seg selv om personlige forhold, der han forsøker å arbeide seg gjennom problemene sine slik at han kan åpne seg til andre, og slik at han kan bruke sitt enorme intellekt til noe nyttig.

En søvnig søndag morgen mens barn lekte og familier var i kirken suste skvadroner av japanske krigsfly over himmelen på Hawaii og angrep den amerikanske flåtebasen Pearl Harbor. Filmen fokuserer på disse hendelsene som forandret livet til mange, og krigens ødeleggende virkning på to unge dristige piloter Rafe og Danny og en vakker sykepleier Evelyn. Rafe og Danny er to venner som har vokst opp som brødre, og som nå er kampflygere i det amerikanske flyvåpenet. Rafe treffer sykepleieren Evelyn som han blir forelsket i. Men idet forholdet deres får luft under vingene, melder Rafe seg frivillig til det britiske flyvåpenet for å kjempe mot Tyskland og Evelyn forflyttes til flåtebasen Pearl Harbor på Hawaii.