一次偶然中，希拉里（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）得到了一份看护的工作，她所要看护的对象是一位名叫维克托（坎贝尔·斯科特 Campbell Scott 饰）的百万富翁。维克托患上了白血病，需要接受化疗，在希拉里的精心看护下，他的病情渐渐好转，两人之间亦产生了深厚的感情。 一日，维克托突然将希拉里带到了位于海边的小镇上，两人在那里度过一段幸福而温馨的时光。好景不长，卷土重来的病痛让维克托陷入了痛苦中，而他为了隐瞒病情竟然开始偷偷注射吗啡止痛。希拉里发现了维克托的秘密，伤心的她恳求他继续接受治疗，没想到后者断然拒绝。难道病魔真的要将这对心心相印的情人残忍的分开吗？
年轻的姑娘卡罗琳（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）受雇于老妇人维奥莱特（吉娜•罗兰兹 Gena Rowlands 饰），前往她家照顾她卧病在床的丈夫本（约翰•赫特 John Hurt 饰）。维奥莱特的大房子坐落于以神秘习俗和宗教仪式闻名的地区，卡罗琳刚到这里就觉得阴森诡异。随着日子一天天过去，卡罗琳渐渐对这件大房子和古怪的维奥莱特起疑。一次偶然，她从维奥莱特那里得到了一把万能钥匙，用它可以打开这座大房子的所有房间。当卡罗琳走进了隐藏在顶楼的房间时，她看到了令人惊悚的一幕，直觉告诉她，本的卧病在床和维奥莱特以及这间房间有着莫大的关系，她决心揭开这个迷！