Gilbert Grape asuu Endorassa, kuolevassa pikkukaupungissa ja täyttää hyllyjä lähikaupassa, jonka asiakkaat uusi supermarket on vienyt. Gilbertin 200-kiloinen äiti ei ole poistunut kotitalosta miehensä itsemurhan jälkeen, sisaret tappelevat koko ajan ja kehitysvammainen Arnie-veli tarvitsee jatkuvaa vahtimista. Gilbertin tulevaisuus näyttää ennalta arvattavalta - kunnes kaunis Becky saapuu Endoraan rähjäisellä matkailuautolla. Se avaa Gilbertin silmät myös Endoran ulkopuoliselle elämälle...
Rubyn ja Rhettin vanhemmat kuolevat auto-onnettomudessa, ja sisarukset jäävät orvoiksi. Erin ja Terry Glass, vanhempien ystäväpairskunta, ottavt 16-vuotiaan pikkuveljensä hoiviinsa. Pariskunna upean Malibun koti on lapsien turvasatama, jossa he yrittävät päästä pahimman yli. Mutta pian Rudy tajuaa, että jokin on hullusti. Erittäin hullusti. Orpokaksikko joutuu keskelle petosten verkkoa. Meneillään on äärimmäisen piinava, kylmäverinen peli, jonka panoksista ja päämääristä Rudyllä ja Rhettillä ei ole aavistustakaan...