오랜 기다림 끝에 스테판 왕과 왕비 사이에 오로라 공주가 태어난다. 왕은 이 날을 축제일로 정하고 온 왕국은 기쁨에 들떠 있다. 요정 프로라, 포나, 메리웨더는 아기에게 한가지씩 축복을 내려준다. 프로라는 아름다움을, 포나는 고운 목소리를, 그리고 메리웨더가 영원히 행복하라고 축복을 내리려는 순간, 축제에 초대 받지 못한 데 앙심을 품은 악의 요정 멀레피센트가 나타나 공주가 16세 생일날 물레바늘에 손가락이 찔려 죽을 것이라는 저주를 내리고 사라진다. 왕은 공주에게 닥쳐올 재앙을 막고자 나라안의 모든 물레를 불태우라고 명령을 내리고, 요정들은 마녀의 눈을 피해 숲속에서 공주를 기르도록 왕비를 설득하는데...

바다 마녀 우술라를 물리치고 행복한 결혼식을 올린 에리얼과 에릭 왕자. 이들을 더할 나위 없이 행복한 생활을 누린다. 게다가 그들의 귀여운 공주님 멜로디가 태어나자, 성의 사람들은 물론이고, 바다의 왕인 트리톤, 인어들도 모두 함께 축하하며 즐거워한다. 그러나, 이들의 행복을 배아파하며 복수의 칼을 가는 이가 있으니, 그는 바로 우술라의 동생인 몰가나. 갑작스레 멜로디의 생일잔치에 나타난 몰가나가 복수를 선언하고 사라지자, 멜로디의 안전이 걱정된 에리얼은 멜로디를 바닷가에서 떼어놓기로 결심한다. 어느덧 시간은 흘러, 멜로디는 귀엽고 매력적인 공주님으로 성장한다. 하지만, 엄마가 바닷가에 높다란 담을 세우고, 바다에 가는 걸 엄금하는 바람에 몰래 몰래 헤엄을 칠 수 밖에 없다. 또다시 말괄량이 공주님의 보호자 역을 맡게 된 바닷가재 세바스찬도 항시 마음을 졸이며 잔소리를 헤대곤 한다. 그러던 어느날, 바닷속 동굴에서 호심탐탐 기회만 엿보던 몰가나는 멜로디에게 접근하여 인어가 되게 해주겠다고 꼬드기며 마법을 건다. 꿈에도 그리던 꼬리를 갖게 된 멜로디는 너무나 기쁜 나머지 마음껏 헤엄을 쳐다니고, 마침내는 영원히 인어가 되고 싶어진다. 멜로디를 영원히 인어로 만들어주는 대신 몰가나가 내건 조건은 트리톤의 마법창을 빼앗아 오라는 것이었다. 몰가나의 말에 속아넘어간 멜로디는 마법창을 몰가나에게 되돌려 주고 인어가 되기 위해, 용궁으로 헤엄쳐간다. 한편, 에리얼의 성에서는 갑자기 멜로디가 없어지자 난리가 나고 에리얼은 다시 인어의 몸으로 돌아가 플라운더, 세바스찬, 스커들과 함께 멜로디를 찾아 나서는데...

크리스마스 준비로 바쁜 이브날. 사람이 된 루미에르와 콕스워스는 작년 크리스마스 때를 떠올리며 둘 다 자신이 아니었다면 마법이 풀리지 않았을 것이라고 우겨댄다. 그러자 칩이 엄마인 팟츠 부인에게 그 때 이야기를 해달라고 조른다. 아버지 대신 마법에 걸린 성에 갇혀 있던 벨은 크리스마스 이브가 되자 파티를 열자고 제안한다. 신이 난 루미에르는 성의 장식가였던 안젤리크를 소개하지만 지금은 트리장식으로 변한 그녀는 시큰둥하기만 하다. 크리스마스 무렵에 찾아온 착한 마녀를 박대한 죄로 벌을 받고 있던 야수는 크리스마스를 싫어했던 것. 그래도 벨은 크리스마스에 전하는 사랑의 의미를 일깨워주고 싶은 마음에 열심히 트리를 장식한다.   하지만. 튼튼한 트리를 구할 수 없자 속상해 하는데, 파이프 오르간으로 변한 성의 지휘자 포르테가 벨에게 숲에서 트리를 구하라고 한다. 야수에게 그곳에는 가지 않겠다고 약속했지만, 아름다운 트리를 만들고 싶은 마음에 숲으로 떠나는 벨. 다른 식구들처럼 마법에서 풀리기를 원하지 않았던 포르테는 벨과 야수가 서로 가까워지는 것을 무슨 수를 써서라도 방해하려 한다.   한편, 얼음구덩이에 빠진 칩을 구하려던 벨은 위험에 처하고, 이를 알고 달려온 야수에 의해 간신히 구해진다. 약속을 어긴 벨에게 심하게 화를 내며 가두어 버리는 야수. 그러나, 벨이 선물한 이야기책을 펼쳐보자 그 책을 만들며 자기를 생각한 벨의 사랑을 마음 속 깊이 느끼고 자신의 잘못을 뉘우치고 성의 식구들과 함께 크리스마스를 즐긴다.