Politseinik liitub salajase organisatsiooniga, mis jälgib ja kontrollib maaväliste suhtlustegevusi Maal.
Aastal 480 eKr astusid Termopüülide mäekitsuses kuningas Leonidas ja 300 kartmatut spartalast vastu kuningas Xerxese poolt juhitud tohutule Pärsia armeele, mille koosseisus oli umbes 250 000 sõdurit mitmetest erinevatest rahvustest. Spartalaste ennastohverdav vaprus sai eeskujuks kogu muistsele Kreekale, et pärslastest sissetungijate vastu ühineda ning muutis need mehed surematuks legendiks.
Antarktika jää alla maetud iidse püramiidi avastamine viib külmunud mandrile teadlaste ja seiklejate meeskonna. Seal olles teevad nad veelgi hirmutavama avastuse: kaks välismaalaste rassi sõjas. Kes võidab, me kaotame. Uskumatu ja hirmuäratav seiklus algab siis, kui miljardäride tööstur Charles Bishop Weyland viib kokku arheoloogide, teadlaste ja julgeolekuekspertide rahvusvahelise meeskonna, mida juhib keskkonnakaitsja ja seikleja Alexa "Lex" Woods, et uurida Antarktika sügavustest tõusvaid salapäraseid "kuumalaineid".
Pärast Agent K (Tommy Lee Jones) pensionile jäämist ei pea agent J (Will Smith) tema tööd samaks: Mõlemad olid osa salaorganismist, mis võitleb tulnukate vastu, kes asustavad ilma ülejäänud surelikud seda teadmata maa. Mustanahaliste meeste missioon, nagu nad on tuntud oma riietuse järgi, on mõnikord korra kehtestamine ja muul ajal võitlus otse nende vastu, kellel on pretensioone planeedi Maa kahjustamiseks. Kuid agent K otsustas oma naise juurde naasmiseks ja normaalse elu elamiseks mälu kaotada. Nüüd pole naist, kuid ta on lahkelt postiagent. Agent J, kes peab K-d oma õpetajaks, igatseb teda väga ega ole päris leplik oma uute kaaslastega. Kuid midagi muudab sündmusi: ohtlik välismaalane nimega Serleena (Lara Flynn Boyle)