A távoli jövőben csupán kis elszigetelt csoportok élnek a végtelen sivatagban. Túlélésüknek két feltétele van: az olaj, és hogy meg tudják védeni magukat a környéken cirkáló motoros rablóbandáktól. Max, a magányos hős vállalja, hogy megvédi az egyik közösség olajszállítmányát, mert ha segít biztonságos helyre eljuttatni a tartálykocsijukat, annyi benzint kap, hogy elhagyhatja ezt a poklot.

A film első részében megismert szereplőket, az ifjú bajnokot és bölcs mesterét ezúttal Japánban látjuk viszont, ahol Miyagi egy régi ellenségével és gonosz unokaöccsével kerülnek szembe. Továbbra is csattannak a pofonok, lendülnek a lábak és repülnek a tehetetlen testek. A karate-filmek haladó hagyományait követő alkotás se többet se kevesebbet nem ígér, mint amit várunk tőle: egy izgalmas harci jelenetekben bővelkedő, fordulatos, izgalmas perceket a képernyő előtt.

A címszereplő amorf lény egy meteorral érkezik a Földre. Két fiatal, Steve (McQueen) és Jane (Corsaut), a hullócsillagot látva autójukkal a helyszínre hajtanak. Ezenközben egy öregember, akinek a háza mellett csapódott be a meteor, megtalálja a masszát. Óvatlansága miatt a lény a kezére akaszkodik, és azonnal emészteni kezdi, így jutván táplálékhoz. Miközben a massza további áldozatokat szed, a pár igyekszik felhívni barátai és a városlakók figyelmét a veszélyre. A vegyesboltban akadnak rá a lényre, ami üldözőbe veszi őket. A fiú és a lány a hűtőkamrában lel menedéket, ahova a massza nem követi a párt. A boltból kiszökve Steve és Jane riadót fújnak, a városka lakói azonban még mindig nem hiszik el a történetüket. A massza hatalmasra duzzadva megtámadja a városka moziját, számos embert megölve. A sikoltozó menekülők és az alaktalan lény láttán mindenki számára nyilvánvalóvá válik Steve és Jane igaza.

A Mars egyik távoli kutatóállomásán valami baj történt, az odluvai állomással megszakadt az összeköttetés. Ötös szintű karantén lép érvénybe, és bevetik a Gyorsreagálású Harci Osztagot. A Főtörzs vezette osztagnak sikerül lezárnia a Föld felé vezető átjárót, majd elindulnak felderíteni az állomást. A tengerészgyalogosok ismeretlen eredetű, rémséges szörnyekkel találják magukat szembe, amelyek lesben állnak minden fal mögött, és a telep termeiben és alagútjaiban ólálkodnak, hogy legyilkolják a még életben lévő embereket.