En fattig gutt vinner en tur til verdens mest uvanlige og vidunderlige godterifabrikk. Historien om Charlie Bucket, en liten gutt uten penger, men med et godt hjerte, som drømmer om å kunne kjøpe godteriet som andre barn nyter. Charlie trer inn i en magisk verden da han vinner en av fem gullbilletter til å besøke den mystiske sjokoladefabrikken som eies av den eksentriske Willy Wonka, og som drives av hans dyktige besetning av umpa-lumpaer. Innenfor portene får Charlie og bestefaren Joe selskap av en rekke karakterer på en reise hvor de oppdager at det er langt viktigere å ha et godt hjerte enn å være godtegris. Basert på Roald Dahls roman ved samme navn.

Filmen finner sted under depresjonen i London på 1930-tallet, 24 år etter hendelsene i den første filmen. Michael Banks jobber for samme finansinstitusjon som sin far og lever fortsatt på 17 Cherry Tree Lane med sine tre barn, Annabel, John og Georgie og deres husholderske Ellen. Jane Banks følger sin mors fotspor og jobber for arbeidernes rettigheter og gir en hjelpende hånd til Michaels familie. Når familien opplever et tap, returnerer Mary Poppins med sine magiske evner og med hjelp av Jack bringer de glede og leken tilbake til hjemmet i Cherry Tree Lane.