Kui Rooma imperaator Marcus Aurelius sureb otsustab ta, et võim Roomas peab minema kindral Maximuse ja senati kätte. Marcuse võimujanuline poeg ei saa sellega leppida ning laseb Maximuse pere tappa ja annab korralduse Maximus hukata, kuid ta suudab riigist põgeneda. Proximo orjastab ta ja teeb tast gladiaatori. Maximust hoiab elus ainult tema kättemaksu iha. Tema võimalus saabub, kui ta saadetakse Roomasse Colosseumisse suurele gladiaatorite võitlusele. Rooma jõudes alustab ta kohe oma kättemaksu plaani elluviimist.

Leonard Shelby otsib meest, kes vägistas ja mõrvas tema naise. Tema naise mõrvari leidmist raskendab aga asjaolu, et ta kannatab harvaesineva ja ravimatu lühiajalise mälukaotuse all. Kuigi ta suudab meenutada üksikasju elust enne õnnetust, ei mäleta Leonard, mis juhtus viisteist minutit tagasi, kuhu ta läheb või miks.