No início do século XX, Bill (Richard Gere) e Abby (Brooke Adams) formam um jovem casal que vive e trabalha em Chicago, mas passa a imagem que são apenas irmãos. Quando decidem ir para o sul trabalhar nos campos, em companhia de uma garota, vão parar em uma fazenda no Texas, onde o proprietário (Sam Shepard) se apaixona pela "irmã". Porém, quando o casal descobre que ele está gravemente enfermo e tem pouco tempo de vida, considera o momento adequado para ela aceitar a proposta de casamento, a fim de receber todos os benefícios de tal união. No entanto, o jovem fazendeiro não morre como eles esperavam e a situação começa a fugir do controle.
Para salvar seu relacionamento, uma mulher se submete a uma extensa cirurgia plástica.
Anos 60. A ambiciosa Edie Sedgwick (Sienna Miller) chega a Nova Iorque e conhece Andy Warhol (Guy Pearce) - que vê na beleza e no carisma da jovem potencial para fazer dela a sua musa. Warhol convida Edie para se juntar à Factory - uma fábrica desmantelada transformada num paraíso boémio, local de encontro de poetas, actores, pintores e todo o tipo de artistas. Local de trabalho durante o dia, palco das mais glamorosas festas da cidade à noite, a Factory é o centro de um emergente universo de arte pop onde não faltam sexo, drogas e rock 'n' roll. Rapidamente Edie se torna a estrela dos filmes de Warhol, um ídolo dentro da Factory e a menina bonita da comunicação social. Edie está no auge e vive o sonho de todas as jovens. Até que conhece uma estrela rock (Hayden Christensen)... e se vê tragicamente dividida entre o mundo de Warhol e o do seu mais recente amor.
Uma Nova Iorquina sofisticada, desiludida com o seu último romance, decide fazer uma viagem a Roma e aí dedicar-se a apanhar, provocadoramente, moedas "fonte do amor", que considera ridícula. Cumprindo-se o que diz a lenda, isso desencadeia a paixão de um estranho grupo de pretendentes: um magnata das salsichas, um mágico de rua, um adorável pintor e um modelo vaidoso e narcisista. Mas quando um charmoso repórter a persegue com igual entusiasmo, como é que ela vai saber se o amor dele é verdadeiro?