داستانی حماسی در مورد یک غریبه ی مرموز با ساز دهنی است که به جمع نیروهایی که برای حمایت از یک بیوه ی زیبای بدنام که جانش توسط یک قاتل بی رحم که در راه آهن کار می کند به خطر افتاده است، می پیوندد.

یک کابوی به نام «ویلیام» نزدیک به ده سال است که از آدمکشی دست برداشته و در کلبه‌ای کوچک به همراه بچه‌های خود زندگی می‌کند. او که به شدت پیر و ضعیف شده و در تامین مخارج خانواده‌اش نیز به مشکل برخورده، مطلع می‌شود که برای کشتن دو کابوی، جایزه‌ی 1000 دلاری تعیین شده است.

کلانتر شهری کوچک و مرزی پسر مالک بزرگی را به جرم قتل بازداشت می کند، او مجبور است تا رسیدن سواره نظام متهم را در کلانتری شهر زندانی کند اما برادر و افراد مالک قصد دارند متهم را فراری دهند و به این منظور به شهر می آیند...

پس از مراسم ازدواج ویل کین کلانتر شهر هادلی ویل، هنگامی که به قصد ایجاد زندگی جدیدی همراه زن زیبایش خیال ترک شهر را در سر دارد، خبردار می‌شود که فرانک میلر تبهکاری که چند سال پیش به زندان فرستاده با قطار نیمروز و به قصد انتقام از او به آن شهر خواهد آمد. دوستانش می کوشند تا وی را ترغیب به ترک شهر نمایند، اما او فرار را چاره کار نمی‌داند و تصمیم می‌گیرد تا با آن فرد و هم دستانش مواجه شود...